第三幕，弄臣安排公爵到斯巴拉夫奇勒经营的旅馆作客，并领吉尔达到该旅馆外，目睹公爵和妹妹玛达蕾娜寻欢作乐；著名咏叹调《女子皆善变》响起，刻画女人不贞、无常的本性。弄臣要求斯巴拉夫奇勒刺杀公爵；经过一番讨价还价，弄臣答应事成之后给他20个金币作酬劳。为了金钱，斯巴拉夫奇勒也乐意效劳。弄臣劝女儿死心，并令她穿着男装，逃往维罗纳，期望稍后跟她会合。暴风雨将至，公爵决定留宿，斯巴拉夫奇勒安排他于下层的寝室休...
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